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  • 勝藍股權:合伙人股權分配常見的13個問題

    2020-01-07  來自: 山東勝藍企業管理咨詢有限公司. 瀏覽次數:349

    過去創業者一人包打天下,不需要考慮合伙人股權問題。但我們已經進入了合伙創業的新時代,合伙創業成為成功企業的標配。創業者必須學習和重視股權分配的常識。


    我們總結了合伙人股權分配中常見的13個問題,希望對正在創業的你有所幫助。

    01、我想創業,去哪里找合伙人?

    如果在熟人關系里找,比較好的合伙人應該是前同事,同學次之,朋友再次之,親戚末。


    從前同事關系到創業的合伙人關系是的工作關系平移,之前大家是同一個戰壕里的戰友,現在換了個坑繼續戰斗,其磨合成本是極低的。每個單位都有其狗血的劇情和不堪的過去,如果經歷過那些辦公室的勾心斗角之后,還是認為對方是可以合作的,那么這種階 級友誼能大大降低建立互信的時間成本。


    同樣,同學有過共同求學的經歷,例如共同完成一次小組作業等,這與工作關系極為接近,也比較容易完成向創業團隊的工作關系轉換。


    朋友分為工作關系的朋友和私人關系的朋友,這兩種情況下,都沒有在同一屋檐下共事的經歷,而且從甲方或乙方變成合伙人,或從酒肉朋友變成合伙人,都還是有個適應過程。


    親戚就不用說了,天生就有的親屬關系大家不會去珍惜,會想當然認為是應該的;再加上錯綜復雜的親情關系(夫妻老婆店擺個小攤還行,不適合規?;\營),會讓商業合作關系變得復雜化。


    如果陌生人里找合伙人(多半還是經熟人介紹的),這有個熟悉和建立信任的過程,不確定性會更大一些,好或不好全憑人品和運氣了。


    如果找不到合伙人呢?除非你天生是霸道總裁的料,否則,建議還是不要創業了?,F在忽悠不到合伙人,將來肯定也忽悠不到客戶。


    02、什么樣的人才能成為公司合伙人?


    公司股權的持有人,主要包括合伙人團隊(創始人與聯合創始人)、員工與外部顧問(期權池)與投資方。其中,合伙人是公司貢獻者與股權持有者。


    既有創業能力,又有創業心態,有3-5年全職投入預期的人,是公司的合伙人。


    這里主要要說明的是合伙人是在公司未來一個相當長的時間內能全職投入預期的人,因為創業公司的價值是經過公司所有合伙人一起努力一個相當長的時間后才能實現。因此對于中途退出的聯合創始人,在從公司退出后,不應該繼續成為公司合伙人以及享有公司發展的預期價值。


    合伙人之間是[長期][強關系]的[深度]綁定。


    03、哪些人不應該成為公司的合伙人?


    請神容易送神難,創業者應該慎重按照合伙人的標準發放股權。這些人并不適合作為公司合伙人:


    1、資源承諾者


    很多創業者在創業早期,可能需要借助很多資源為公司的發展起步,這個時候容易給早期的資源承諾者許諾過多股權,把資源承諾者變成公司合伙人。


    創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現,因此對于只是承諾投入資源,但不全職參與創業的人,建議優先考慮項目提成,談利益合作,而不是股權綁定。


    2、兼職人員


    對于技術NB、但不全職參與創業的兼職人員,按照公司外部顧問標準發放少量股權。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條”,但是不要給股份。


    如果這個“創始人”一直干著某份全職工作直到公司拿到風投,然后辭工全職過來公司干活,他(們)和第 一批員工相比好不了多少,畢竟他們并沒有冒其他創始人一樣的風險。


    3、天使投資人


    創業投資的邏輯是:a.投資人投大錢,占小股,用真金白銀買股權;b.創業合伙人投小錢,占大股,通過長期全職服務公司賺取股權。


    簡言之,投資人只出錢,不出力。創始人既出錢(少量錢),又出力。因此,天使投資人股票購股價格應當比合伙人高,不應當按照合伙人標準低價獲取股權。


    這種狀況容易出現在組建團隊開始創業時,創始團隊和投資人根據出資比例分配股權,投資人不全職參與創業或只投入部分資源,但卻占據團隊過多股權。


    4、早期普通員工


    給早期普通員工發放股權,一方面,公司股權激勵成本很高。另一方面,激勵效果很有限。在公司早期,給單個員工發5%的股權,對員工很可能都起不到激勵效果,甚至認為公司是在忽悠、畫大餅,起到負面激勵。


    但是,如果公司在中后期(比如,B輪融資后)給員工發放激勵股權,很可能5%股權解決500人的激勵問題,且激勵效果特好。


    04、合伙人之間股權比例怎么設置?


    初創期合伙人之間的股權比例設置,主要是按各人的能力和貢獻度而定的??v觀這近幾年在海外上市的互聯網企業,其初創期的股權設置不外乎是以下三種情況:


    唯 一創始人。例如,京東的劉強東,一嗨租車的章瑞平,58同城的姚勁波。這類的例子稍微少一點,畢竟這樣有超強能力的霸道總裁還是少數。


    主要創始人+ 1-2位聯合創始人。這種例子就是比比皆是,例如,途牛(于敦德58.5%/嚴海峰41.5%),聚美優品(陳歐86.6%/戴雨森13.4%),唯品會(沈亞56.5%/洪曉波43.5%)。


    3-4位差不多的創始人。例如,蘭亭集勢(郭去疾35.36%/文心23.58%/張良23.58%/劉俊17.48%),淘米網(汪海兵37%/程云鵬32%/魏震31%)。


    以上三種情況,沒有絕 對的優劣之分。但是竊以為,第1和2種情況的團隊能走的更 遠更 好,不是因為這樣的分法更合理,而是采用這樣分法的團隊通常會有一個能干的主要創始人,其他聯合創始人真心服這個老大,所以才愿意接受較低的比例。


    在創業公司,是需要有人拍板做快速決定,然后去執行來解決問題的,太民主的決策程序浪費的是所有人的寶貴時間。第3種情況嘛,大家自己想,也可以去看看兩個例子近期的美股走勢。


    05、股權, 限制性股權和期權有什么區別?


    股權是實対實。股東掏的是白花花的銀兩,公司給的是有假包換的股權,通常適用于投資人或合伙人拿的資金股。


    限制性股權是實對空。公司給出的是股權,股東空頭承諾的是未來的服務期限或/和業績,通常適用于公司合伙人或少數重要的天使員工拿的人力股。


    期權是空對空。公司開出的是空頭支票,員工空頭承諾的是服務期限或業績,通常適用于員工。


    06、什么時候簽署合伙人股權分配協議比較合適?


    許多創業公司容易出現的一個問題是在創業早期大家一起埋頭一起拼,不會考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權,因為這個時候公司的股權就是一張空頭支票。


    等到公司的錢景越來越清晰時,早期的創始成員會越來越關心自己能夠獲取到的股份比例,而如果在這個時候再去討論股權怎么分,很容易導致分配方式不能滿足所有人的預期,導致團隊出現問題,影響公司的發展。


    所以,在創業早期就應該考慮好股權分配,簽署股權分配協議。


    07、合伙創業,大家應該按照出資比例分配股權嗎?


    如果把創業看成一場遠距離拉力賽,賽車手可以勝出的原因,至少包括跑道的選擇、賽車手的素質與跑車的性能。跑車賴以啟動的那桶汽油,肯定不是勝出的唯 一重要因素。創業企業合伙人的早期出資,就好比是那桶汽油。


    在過去,如果公司啟動資金是100萬,出資70萬的股東即便不參與創業,占股70%是常識;在現在,只出錢不干活的股東“掏大錢、占小股”已經成為常識。


    我們見到,很多創業企業的股權分配,都是“時間的錯位”:根據創業團隊當下的貢獻,去分配公司未來的利益。創業初期,不好評估各自貢獻,創業團隊的早期出資就成了評估團隊貢獻的核心指標。這導致有錢但缺乏創業能力與創業心態的合伙人成了公司大股東,有創業能力與創業心態、但資金不足的合伙人成了創業小伙伴。


    我們建議,全職核心合伙人團隊的股權分為資金股與人力股,資金股占小頭,人力股要占大頭。


    人力股要和創業團隊四年全職的服務期限掛鉤,分期成熟。對于創業團隊出資合計不超過100萬的,我們建議,資金股合計不超過20%。


    08、合伙人退出時,該如何確定退出價格?


    股權回購實際上就是“買斷”,建議公司創始人考慮“一個原則,一個方法”。


    “一個原則”通常建議公司創始人,對于退出的合伙人,一方面,可以全部或部分收回股權;另一方面,必須承認合伙人的歷史貢獻,按照一定溢價/或折價回購股權。這個基本原則,不僅僅關系到合伙人的退出,更關系到企業重大長遠的文化建設,很重要。


    “一個方法”,即對于如何確定具體的退出價格,建議公司創始人考慮兩個因素,一個是退出價格基數,一個是溢價/或折價倍數。比如,可以考慮按照合伙人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產或凈利潤的一定溢價,也可以按照公司近期一輪融資估值的一定折扣價回購。


    至于選取哪個退出價格基數,不同商業模式的公司會存在差異。


    比如,京東上市時雖然估值約300億美金,但公司資產負債表并不太好。很多互聯網新經濟企業都有類似情形。


    因此,一方面,如果按照合伙人退出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購,合伙人很可能吭哧吭哧干了N年,退出時卻會被凈身出戶;但另一方面,如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購,公司又會面臨很大的現金流壓力。


    因此,對于具體回購價格的確定,需要分析公司具體的商業模式,既讓退出合伙人可以分享企業成長收益,又不讓公司有過大現金流壓力,還預留一定調整空間和靈活性。


    09、合伙人股權退出機制,是否可以寫進公司章程?


    工商局通常都要求企業用他們指定的章程模板,股權的這些退出機制很難直接寫進公司章程。


    但是,合伙人之間可以另外簽訂協議,約定股權的退出機制;公司章程與股東協議盡量不沖突;在股東協議約定,如果公司章程與股東協議相沖突,以股東協議為準。


     10、合伙人退出團隊時,他持有的股權該怎么處理?


    創業公司的發展過程中總是會遇到核心人員的波動,特別是已經持有公司股權的合伙人退出團隊,如何處理合伙人手里的股份,才能免因合伙人股權問題影響公司正常經營。


    1、提前約定退出機制,管理好合伙人預期。


    提前設定好股權退出機制,約定好在什么階段合伙人退出公司后,要退回的股權和退回形式。


    創業公司的股權價值是所有合伙人持續長期的服務于公司賺取的,當合伙人退出公司后,其所持的股權應該按照一定的形式退出。一方面對于繼續在公司里做事的其他合伙人更公平,另一方面也便于公司的持續穩定發展。


    2、股東中途退出,股權溢價回購。


    退出的合伙人的股權回購方式只能通過提前約定的退出,退出時公司可以按照當時公司的估值對合伙人手里的股權進行回購,回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價。


    3、設定高額違約金條款。


    為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權,可以在股東協議中設定高額的違約金條款。


    11、創業者可以給那些很牛逼的兼職人員發大量股權嗎?


    我們看到,很多初創企業熱衷于找一些高大上的外部兼職人員撐門面,并發放大量股權。


    但是,這些兼職人員既多少時間投入,也沒承擔創業風險。股權利益與其對創業項目的參與度、貢獻度嚴重不匹配,性價比不高。這也經常導致全職核心的合伙人團隊心理失衡。


    對于外部兼職人員,我們建議以微期權的模式合作,而且對期權設定成熟機制(比如,顧問期限,顧問頻率,甚至顧問結果),而不是大量發放股權。經過磨合,如果弱關系的兼職人員成為強關系的全職創業團隊成員,公司可以給這些人員增發股權。


    12、有的合伙人不拿或拿很少工資,應不應該多給股份?


    創業早期很多創始團隊成員選擇不拿工資或只拿很少工資,而有的合伙人因為個人情況不同需要從公司里拿工資。很多人認為不拿工資的創始人可以多拿一些股份,作為創業初期不拿工資的回報。


    問題是,你永 遠不可能計算出究竟應該給多多少股份作為初期不拿工資的回報。


    比較好的一種方式是創始人是給不拿工資的合伙人記工資欠條,等公司的財務比較寬松時,再根據欠條補發工資。


    也可以用同樣的方法解決另外一個問題:如果有的合伙人為公司提供設備或其它有價值的東西,比如專利、知識產權等,好的方式也是通過溢價的方式給他們開欠條,公司有錢后再補償。


    13、股權發放后,發現合伙人拿到的股權與貢獻不匹配,怎么辦?


    公司股權一次性發給合伙人,但合伙人的貢獻卻是分期到位的,確實很容易造成股權配備與貢獻不匹配。


    為了對沖這類風險,可以考慮:


    • 合伙人之間經過磨合期,是對雙方負責。因此,可以先戀愛,再結婚;

    • 在創業初期,預留較大期權池,給后期股權調整預留空間;

    • 股權分期成熟與回購的機制,本身也可以對沖這種不確定性風險。

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