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  • 勝藍股權:一文讀懂企業上市前如何做股權激勵【值得收藏】

    2020-01-20  來自: 山東勝藍企業管理咨詢有限公司. 瀏覽次數:1318

    現在很多企業為了發揮員工的主動性、積極性在不同的階段都會考慮實施股權激勵。如果股權激勵的措施執行有效,是可以推動企業的發展,并且促使員工對企業做出更大的貢獻。但同時股權激勵也是個雙刃劍,如果它制定的制度或者實施不利的話,可能會激化公司內部的矛盾,造成公司股權結構的不穩定。


    所以在我看來股權激勵是一個系統化的工程,要從激勵對象、激勵方式以及退出機制這幾個方面來綜合的考量,這樣才能充分發揮它的作用。


    我們今天主要從以下幾個方面來聊股權激勵:


    股權激勵



    股權激勵方案設計要點


    股權激勵總體的思路還是希望高管和核心員工這些激勵對象能和企業的發展目標保持一致,對企業的目標能充滿信心,未來也能持續穩定的在公司工作,為公司發展貢獻力量。


    股權激勵


    一、“定人”,這股權激勵的根本。


    “定人”的原則:


    • 有統一、清晰的標準:首先你要一碗水端平,不能有失公允。然后標準應該清晰不能模糊,不能老板一個人來定激勵誰、給多少股權,通??剂康臉藴拾▎T工的入職時間、崗位級別;


    • 合理性:制定的標準要大家可以接受;


    • 避免潛在糾紛:標準如果設定不好很容易產生糾紛。


    “定人”的要件:


    • 重要人員:對公司有所貢獻,對公司有影響的;


    • 志同:員工與企業有一致的發展方向,目標相同;


    • 道合:員工認可企業的文化,并融入其中。


    “定人”的參考因素:


    • 歷史貢獻:這個是通常對于老員工來說的,在以往的工作中對公司做出來貢獻的人是可以考慮作為激勵對象的;


    • 潛在價值:這個一般對于新進公司不久的員工,是公司的新鮮血液,對公司后續發展起到很大作用;


    • 在公司經營、公司政策執行存在重要影響。


    “定人”的人數:


    • 不宜太多,人數多了會起不到激勵的效果。


    如果公司根據激勵對象的職權及對公司利潤的貢獻高低來確定稀缺資源的股權享受比例,則激勵范圍一般主要為公司的決策層與核心骨干。


    股權激勵


    二、定量


    • 股權激勵總額度和個量的分配:要結合公司總股本、公司對人力資本的依存程度、激勵對象人數、激勵力度在法律規定的范圍內。其中,看公司對人力資本的依賴程度,對于科技型公司對人的依賴度比較高,這類企業做員工股權激勵的總量會比較高。對于生產型企業,主要就對中高層進行股權激勵。


    • 量一般來說大概在10%到20%之間,現在也有一些上市公司控股股東就是員工持股平臺,實際控制人、高管都在持股平臺中,所以持股平臺的股權比例超過50%是控股股東,這個情況也是有的。


    • 股權激勵要做整體的規劃:可以預留部分股權,作為后續股權激勵來源儲備。如果沒做預留,下次再要做股權激勵就只能稀釋其他股東的股權,或實際控制人、大股東自己掏股權出來。如果稀釋了其他股東的股權,有些外部國有股東稀釋股權要取得上級主管部門的批準會很麻煩。


    • 如果激勵的股權實施的較好,員工的薪酬福利也可以加入到股權激勵中。


    股權激勵


    比如現在有很多初創型企業,要引入比較有影響力的高管,年薪一般可能要大幾十萬。而對于剛成立不久的企業是很難從固定工資這方面去滿足引入人才的這個要求。所以如果這個公司有比較完備的股權激勵措施,可以以股權激勵為主固定薪酬為輔,這樣對引入人才也是一個方式。


    建議:


    • 激勵總量:由于股權激勵會產生管理費用,需同時考慮公司今年凈利潤情況;


    • 激勵個量:需綜合考慮激勵對象任職年限、歷史貢獻、當年業績貢獻等復合公司戰略發展方向的核心因素確定獲授比例。


    三、定價


    給員工股權激勵的價格可以無償的給,但無償對員工也起不到很好的激勵作用,所以建議還是要提供有價格。


    定價原則:


    • 不低于對應的注冊資本金額,也就是通常說的原始股;


    • 按經評估或審計的凈資產或其他公允價值標準,也可以適當打折降低價格,價格太高員工買不起,起不到激勵的作用;


    • 股份支付的影響:股份支付是指員工取得激勵股權的價格與激勵股權的市場公允價值之間的差額,這部分差額從會計上來說要計入公司的成本和費用,那就會導致公司的利潤相應抵減。


    比如說一個公司準備股權激勵100萬股,按照注冊資本就是每股1塊錢一共100萬。但這個企業在市場上的價格是每股5塊錢,那這部分激勵股權的市場價值應該是500萬,激勵股權與公允價值的差額400萬就要計入公司的成本費用,來沖抵公司的利潤,這個就是股份支付。


    如果一個公司實行股權激勵當年凈利潤是300萬,那按照剛才的例子,實施股份支付以后凈利潤可能就是-100萬,這樣對于一個有IPO計劃的企業,報告期內某年凈利潤是負的,那報告期就要重新計算了。所以激勵股權的價格要和實施激勵股權當年的凈利潤相結合來看,不能隨便去定價,因為可能會影響到之后資本市場IPO的整體安排。


    資金來源:可以自行籌措包括借款都可以,重要的是來源要合法。


    四、“定時”,做股份支付時間的考慮因素


    • 根據企業的不同發展階段來看


    • 股份支付對凈利潤的影響


    • 融資計劃:和股份支付結合起來,一般會建議企業在實施股權激勵時如果要引入投資者,那實施股權激勵的時間和引入投資者的時間中間的時間差zui好在6個月到1年之間。這個沒有明文的規定,只是根據證監會審核的情況總結出的經驗。


    如果在實施股權激勵和引入外部投資的時間間隔在6個月以內,在計算股份支付的時候,證監會一般會認定投資者入股時候的價格是公允價格。


    五、激勵對象的考核目標的設定


    • 考核目標的合理性,不能定太高


    • 與現有薪酬體系相結合


    • 目標達成情況要分級


    • 及時反饋和修正:對目標的設定其實是對未來的預期,因為預期有不確定性,考核目標應該跟隨企業的發展及時的做出修正,以具備合理性。


    PS:考核指標的選擇,一般主要是根據行業特點、公司目前的經營狀況,將公司未來幾年的財務狀況預測和發展戰略相結合。


    股權激勵的模式


    股權激勵


    股權激勵的模式我們這邊說兩種:


    • 直接持股:激勵對象直接持有主體的股權


    • 間接持股:就是我們通常所說的設立一個持股平臺,激勵對象作為持股平臺的股東或合伙人,通過持股平臺間接的持有上市主體的股權


    股權激勵


    激勵效果:


    從變現的角度來說,直接持股比較好變現,間接持股在權力的行使和變現方面都是比較弱的,流動性較差所以激勵效果不是特別好。


    但是以律師的角度,從對企業上市包括股權的穩定性來說,還是建議采取間接持股的方式。而且現在總體來說,間接持股是采取的比較多的。不過這個也要根據企業的實際情況來定,如果真的有一些比較核心的員工,還是要考慮直接持股的方式。


    現在持股平臺有兩種形式,區別在稅收成本方面。


    有限責任公司:


    • 分紅:個人所得稅,20%的稅率;


    • 股權轉讓:雙重稅賦,持股公司25%企業所得稅+股東20%個人所得稅


    有限合伙企業:


    股權激勵


    PS:持股公司作為創投類公司可能具備享受稅收優惠資格,具體稅收政策可與主管稅務機關進一步溝通確定。(《國 家稅務總局關于企業所得稅核定征收有關問題的公告》[2012年第27號])


    以前有限合伙公司在很多地區都是有稅收優惠政策的,但是前段時間稅務總局下文整頓這些方面,所以現在大部分地區設立合伙企業都沒有什么稅收優惠政策了。所以企業要實施股權激勵設立持股平臺,zui好要咨詢當地的工商局、稅務局,問清稅收情況是怎樣的,再來確定持股平臺確認的地址。


     激勵股權的來源


    要根據公司的實際情況,并不能說哪種來源更 好一點。


    股權激勵


    股權激勵的特別約定


    一般企業都會與激勵對象簽股權激勵的協議,通常我們會從以下幾個條款上作出約定。


    與員工身份有關的條款:


    • 服務期:根據企業情況,通常是要求員工在取得激勵股權之后在企業連續工作3~5年;

    • 保密、競業限制

    • 考核目標:有些員工之前做的挺好的,取得股權激勵之后反而沒有以前那么努力,就可以在協議中設定考核目標,達到目標調高激勵股權比例,沒有達到就降低相應的股權比例。


    與股東身份有關的條款:


    • 限制處分:一般來說會對激勵股權約定股權不能質押、處分,特別是在一定期限內不能轉讓出售,即使可以轉讓出售了,實際控制人也要有優先受讓權;

    • 回購承諾:針對激勵對象離職,或違反了公司的規章制度被辭退,這個時候股權要收回來,協議中要約定清楚收購的價格,要具備可執行性;

    • 一致行動:主要是說員工要與實際控制人保持一致行動,對于管理層股權比較分散的,有利于管理層對企業的控制。特別是有的外部股東特別多,比如實際控制人只有20%左右的股權,而把管理層的股東加起來超過50%,這時有一致行動就能確保公司不受外部股東的影響;

    • 表決權委托:主要說公司或持股平臺的股東,把股東權利委托給實際控制人來行使。


    股權激勵對象的權利


    股東權利:投資收益權、參與決策權、知情權等


    處置所持股權:轉讓、質押(在不違反股權激勵協議的前提下)


     退出機制


    激勵對象的退出方式:


    • 正常退出:以退出時對應的價值出讓股權,約定的價格可以是市場價格或公司經審計評估的價格,這塊價格應該是一個比較公允的價格;

    • 不符合激勵條件退出:原價收回股權,并退回已取得收益。


    有以下幾個情況:


    • 假設在服務期內還沒滿3年,勞動關系存續,員工因個人原因需要把股權賣掉,可以按照原始投資成本加一定的利息。員工的持有基金如果有分紅,也不用讓員工把分紅退回來。


    • 假設在服務期內沒滿3年或5年,員工主動離職或被公司開除,股權收回來的價格按原來的投資成本,如果近期有利潤分配,可以約定把利潤分配拿回。還可以約定激勵對象跳槽或泄密對公司造成其他損失,公司可以追償。


    • 假如在服務期內由于傷殘疾病不能工作,轉讓價格可以考慮高一點,按照賬面的凈資產。


    • 加入服務期做滿了3~5年,在后續的工作期間有違反公司規定,協議要約定清楚股權可以收回,價格通常按照原來的成本回購。原則是對象對企業造成傷害了,都按原價收回,不管在服務期內外。


    激勵對象的退出因素:


    • 重大過失

    • 違反約定或承諾

    • 考核不合格


    退出時間的限制:


    • 股份公司設立后1年的直接持股股東;


    • 上市申報期內;


    • 股份有限公司董監高在任職期內每年轉讓的股份不超過股份總數的25%;


    • 上市后一年內不能動股權。


    所以因為直接持股有很多限制,在實施股權激勵的時候還是建議大家采取間接持股的方式。這樣對于上市主體股權的穩定性、退出機制,都有可操作的一些途徑。


    另外如果企業要實施股權激勵,因為需要考慮的環節非常多,在沒有形成比較系統和完善的方案前,不要在員工中說這個事情,以免影響到員工的正常工作。



    本文選自廣發律師事務所的張永豐律師在“進門財經APP”中進行的互動分享,如因版權問題,請聯系小編 ,我們將及時刪除。

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