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  • 股權激勵咨詢:勝藍股權丨合伙創業,股權設計應該注意哪些?丨干貨丨

    2020-11-09  來自: 山東勝藍企業管理咨詢有限公司. 瀏覽次數:252

      隨著創業環境不斷拓展,合伙創業已經成為社會常態。不少懷揣創業夢想的人士設立公司后就急于“打天下”,股權設計過于簡單粗糙,或者索性不作約定,在生財之路上留下巨大的攔路石。他們沒有認識到,股權架構是企業的基礎,一個好的股權設計相當于為企業鑄就了一個好的靈魂,它將直接影響到日后的公司經營管理。而且,公司在不斷發展,股權也會隨之調整,并非一成不變。創業者不能指望著股權設計可以帶來一勞永逸的效果。

      所以股權設計,到底要注意哪些內容?

      一、股權分配要合理

      股權分配的核心是要讓各個創始人在分配和討論的過程中,從心眼里感覺到合理、公平,從而事后甚至是忘掉這個分配而集中精力做公司。需要注意的一點便是,不能均分股權。每個創始人的貢獻及價值是不一樣的,所以均分股權就是不合理的,要注重股權分配的股權結構,為以后的路做好鋪墊。

      

    股權激勵方案


      二、創業團隊的“領頭人”,必須有控制權

      保證創業者擁有對公司的控制權。創始人具有控股權,能達到67%以上的股權,達不到這個比例,也得超過50%以上,因為公司需要有一個能夠拍板的領頭人,這樣才能把握公司的發展方向,也能激發團隊做大企業的信心和動力。

      股權控制是取得公司控制權重要的方式。根據公司法和公司章程,公司的高決策機構是股東(大)會,股東會的普通表決事項,多為二分之一以上多數表決權通過,而少數重大事項(如公司章程修改、增資)還需要三分之二以上表決權通過。股東的表決權大小通常又由股權決定。因此,創業團隊若要推行重大決策,就需要以股權作支撐,掌握表決權,從而贏得公司控制權。

      因缺乏明確的抉擇權,導致公司股權之爭的案例也很多。比如,被列入股權設計反面教材的真功夫。該公司的股權由蔡達標和潘宇海兩人對半平分——這意味著公司的任何一項決議都必須經過雙方同意才有效。即使后來引入了PE投資,兩人的股權仍各占47%。這種均衡的股權分布,引起了后來真功夫的內部股權糾紛。

      控股程度可分為絕  對控股和相對控股兩種。如果公司章程中沒有特別規定,股東占公司51%股權是相對控股,占公司67%的股權是絕  對控股。如果小花想實現控股,在其他股東認可的前提下,在公司章程中作出相應約定即可實現目的。因為股東在章程中可以自行約定表決權比側,不受出資比例的約束。此外,創業團隊還可以通過公司章程來實現控制權的擴張,比如對股權轉讓、股權繼承、小股東知情權等進行合法限定。

      三、避免團隊完全按照出資比例分配股權

      不少創業者將股權分配簡單理解成“單純按出資比例分配”。其實,這種將“錢”作為變量的分配依據已經落后,因為它很可能導致“只出錢不出力”的團隊成員反倒掌握了主要決策權的局面,不僅影響公司的有效運作,還抑制了出資不多但努力參與公司經營的團隊成員的積極性。

      這尤其不適合當下興起的科技類、互聯網類、文化創意類等企業。一個好的創意或者強大的執行力都是比資金更重要的成功武器。換言之,“人”才是股權分配的變量。建議將合伙人的股權分為資金股與人力股,資金與人力二八開,讓不參與經營的大額出資人占小份股權,以實現創業團隊的利益均衡。

      四、表決權與股權的分離,保證公司控制權

      前面講的邏輯是,誰擁有控股權,誰就可以穩持決策權,進而控制公司。這是建立在表決權與股權相對應的前提上提出的。如果部分股東愿意將投票權從手中的股權中分離出來,交給創始股東行使,那么,例外就有可能出現——不控股的團隊核心人物通過投票權委托、代理權征集、AB股計劃、有限合伙持股、一致行動協議、金融工具等方式,依舊可以維持“領頭”的角色。

      五、股權激勵,留住企業核心人才

      在驅動初創企業發展的過程中,工資是緊要的因素,而“人才”是重要的因素。為了預留足夠的股權利益空間吸引人才和激勵員工,股權激勵成為時下國內外公司慣用的做法。

      以硅谷的公司為例,他們一般會預留公司所有股份的10%-20%作為期權池。而這些“大容量”的期權池會幫助他們吸引到更多的員工和風險投資。對于國內的企業來說,預留10%至15%的期權池是比較合適的。

      員工的期權池,是指在不稀釋創業團隊原始股份的前提下,將一部分的股權預留出來,作為未來引進高級人才的預留股份。這里要注意:期權不等于股權。期權是一種權利,即在特定時間、以特定價格購買特定股權的權利。而期權的行權則是“按照約定的期權承諾價格購買公司股權”的過程。員工行使期權之后,便可獲得股權。

      基于國內立法限制,目前尚無法在工商登記層面實現股權預留,但可以通過虛擬股票、創始人代持以及員工持股公司等方式靈活變通。以華為實行的虛擬股票激勵為例。據有關資料顯示,華為早在1997年就建立了《員工持股計劃》,讓高績效的員工不僅能夠“分得股票一杯羹”,還能從產權主人的立場上增強對企業的認同感。如今,在華為15萬名左右的員工中,有近8萬名員工通過工會的形式持有公司99%的股票。這套體系十幾年來支撐著華為挺進世界500強的企業。

      而且,近日財政部、稅務總局還出臺了《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》,通過減稅負、遞延納稅雙重優惠、延長股權激勵納稅期限、技術入股環節不用繳稅等措施,大幅降低了高層次人才的稅負,進一步鼓勵科技成果的轉化,不斷激發創業、創新活力。

      六、股權退出機制要完善

      股權退出機制是合伙人創業時容易被忽略的事項。這與創業之初股權分配約定被忽略的原因大體相同——都是擔心“談錢傷感情”。一旦有創始合伙人因家庭、健康或與團隊不和等原因離職,需要處理手中的股權,團隊內部就可能出現意見分歧,嚴重時甚至影響到公司正常經營。

      不難發現,“好尾”與“好頭”一樣,都需要預先設計。合伙人之間可以在簽訂股權協議的同時,協商設計一個公平合理的退出機制,然后再訂立一份股東之間的退股協議。建議設立下面幾條條約:

      1. 約定鎖定期,也就是不得減持股份的時間周期,一般1-3年。

      2. 虧損狀態退出,則以低價格回購股權。

      3. 確定要退出,公司以半價回購股權

      4. 分期退出,先退給你股份30%,剩余70%,3年內退完,同時保證不誘?導公司的員?工跳槽或者帶走?客戶,否則剩余?的70%將不再?退還。

      退出機制是股東之間基于意思自治達成的協議,本質上屬于公司章程的補充約定,但無法寫進公司章程進行工商登記。因為公司章程遵照的是工商局提供的標準模板,能夠自由加入的內容受限。但這不影響股東協議的效力。凡合法、不與公司章程沖突的股東協議都是有效的。

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