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  • 股權激勵咨詢:勝藍股權丨一票否決權,詳細解析!

    2020-12-29  來自: 山東勝藍企業管理咨詢有限公司. 瀏覽次數:186

    什么是一票否決權?

    在投票選舉或表決中,只要有一張反對票,該候選人或者被表決的內容就會被否定。這種一票否決機制又稱為一票否決權。掌握有一票否決權的人或者團體組織都是身處要職、舉足輕重的角色。因此,擁有一票否決權是身份和權力的象征。

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    一票否決權,不論層面,還是低一點的公司層面來說,都是至關重要的。

    《公司法》第四十二條規定,有限公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。但是,公司章程另有規定的除外。

    也就是說,持有公司股權比例超過三分之一也就是大于33%,就代表你有重大事項一票否決權。這個權利,就是在重大事項的表決中,你擁有一票否決的權利。

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    但是,這項權利很容易被誤解為,在公司的所有事情都有否決權。讓未參與經營,卻擁有這個權利的股東認為,這個公司大大小小的事情自己都有權利參與,并且做出決定。但是,真相卻是擁有一票否決權的股東,是沒有權利影響公司的正常經營管理的權利的。這種情況,大多是對于“重大事項一票否決權”的認知不清楚,造成的。

    那么,什么是“重大事項一票否決權”呢?公司的重大事項有:公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式、并購和處置主要資產、對外投融資等。再通俗點來說就是,公司的股權結構發生了變化。

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    從這便可看出一票否決權的重要性,舉個例,有人要投資進來,股權的結構就會發生變化,擁有“重大事項一票否決權”的股東,便可以影響這件事情的答案。所以這項權利,不能隨便交出去,對未來公司的重要決策是有影響的。古人曰:“身懷利劍,殺心自起”。公與私,陽與陰,修己與安人,小我與大我如何分辨的清楚?一旦擁有了某項權利,就會不自覺得濫用權利,要如何提防這樣的事情發生呢?

    為了預防一些情形,可以簽署協議,約定一票否決權使用情形。一般創始人會與企業創始人或大股東簽訂投資協議,投資協議中一般會簽訂一票否決權,其內容大致表現在如下幾方面:

    01 關于股權優先受讓權

    02 董事會人數增加或減少同意權

    03 優先增資權

    04 對員工或高管實施股權激勵同意權

    05 公司對外投資一些數額的同意權

    06 修改公司章程同意權

    07 增加、減少注冊資本同意權

    08 股東分紅權

    09 公司對外擔保額度的同意權

    10 公司破產清算同意權

    以上一般是一票否決權中的主要內容,當然還有的在監事會、股東會中進行約定,也會間接的體現的一票否決權。但不管如何約定,一票否決權的設置不是為了阻止創始人運營公司,而是為了防止大股東或創始人濫用大股東身份損害投資者或公司、債權人、公司其他股東的合法權益。

    創始人或大股東也可以根據項目的好壞程度,可以和投資人討價還價,有時可以根據項目發展進展,要求簽訂“畢業條款”,即達到約定條件,要求投資者取消一票否決權條款。


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